RAINBOW INCENTIVE & INCOMING SP. Z O.O. – INFORMACJE PODSTAWOWE
RAINBOW INCENTIVE & INCOMING SP. Z O.O.
90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270
Remigiusz Talarek – Prezes Zarządu
Grzegorz Baszczyński – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu
Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; nr KRS: 0000208105
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. jest spółką zależną (podmiotem zależnym) wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której spółką dominującą (podmiotem dominującym) jest Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi.
Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jedynym udziałowcem (wspólnikiem) Rainbow Incentive & Incoming Spółki z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. Kapitał zakładowy Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. tworzy 8.300 udziałów o łącznej wartości 4.150.000 zł.
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. specjalizuje się w przygotowywaniu oferty kierowanej do firm, oferując różnego rodzaju zorganizowane imprezy „motywacyjne”. Drugą odnogą biznesową Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. jest „incoming”, czyli organizacja imprez w Polsce dla klientów zagranicznych. W poprzednich okresach Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o.) było siecią biur podróży zlokalizowanych w centrach handlowych województwa wielkopolskiego i pośredniczących w sprzedaży oferty największych touroperatorów krajowych i zagranicznych.
DOKUMENTACJA POŁĄCZENIA RAINBOW INCENTIVE & INCOMING SP. Z O.O. Z RAINBOW TOURS S.A.
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., działając w oparciu o właściwe przepisy ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej „KSH”, a w tym w oparciu o postanowienia art. 500 § 2(1), przy uwzględnieniu postanowień art. 516 § 6 oraz art. 515 § 1 KSH, poniżej publikuje i ogłasza dokumentację związaną z procesem połączenia Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”) z Rainbow Tours Spółką Akcyjną z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy łączących się podmiotów planie połączenia z dnia 25 października 2018 r. (zwanym dalej „Planem Połączenia”), ogłoszonym w dniu 25 października 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek.
Podstawowe informacje dotyczące przedmiotowego procesu połączenia
Podmioty biorące udział w połączeniu:
Spółka Przejmująca: Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadająca numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136
Spółka Przejmowana 2: Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145.
Przedmiotowym procesem połączenia objęta jest też inna spółka przejmowana (zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”), tj. „Bee & Free” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447. Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. jest spółką zależną (podmiotem zależnym) wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której spółką dominującą (podmiotem dominującym) jest Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jedynym udziałowcem (wspólnikiem) Rainbow Incentive & Incoming Spółki z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.
Sposób połączenia:
Połączenie Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej 2) ze Spółką Przejmującą następuje w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 2 jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.
Dokumentacja procesu połączenia
(1) Plan Połączenia:
Zgodnie z dyspozycją art. 500 § 2(1) i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 25.10.2018 r. zostaje udostępniony bezpłatnie i nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
(-) na niniejszej stronie internetowej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.: w załączonym pliku
• Plan połączenia wraz z załącznikami
(-) na stronie internetowej Rainbow Tours S.A., pod adresem http://ir.r.pl
(-) na stronie internetowej Bee & Free Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej 1): https://r.pl/bee-free
Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, a w związku z tym nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).
Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
(2) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia:
Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w dniu 25.10.2018 r. po raz pierwszy zawiadomiła wspólnika o zamiarze połączenia z Rainbow Tours S.A. w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., tj. poprzez wysłanie zawiadomienia o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną, na adres wspólnika wskazany w jego pisemnej zgodzie.
Niemniej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. publikuje pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia, poniżej – w załączonym pliku
• Pierwsze zawiadomienie RI&I o zamiarze połączenia
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. publikowane jest nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
W dniach od 25 października 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Zgromadzenia Wspólników Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 25 listopada 2018 roku, wspólnik może w lokalu w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:
(1) Planem Połączenia z dnia 25 października 2018 roku;
(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Bee & Free” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Bee & Free” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(4) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek
(5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 („Bee & Free” Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
(6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
(7) oświadczeniem Zarządu „Bee & Free” Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 („Bee & Free” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(8) oświadczeniem Zarządu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
(3) Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia:
Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w dniu 09.11.2018 r. po raz drugi zawiadomiła wspólnika o zamiarze połączenia z Rainbow Tours S.A. w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., tj. poprzez wysłanie zawiadomienia o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną, na adres wspólnika wskazany w jego pisemnej zgodzie.
Niemniej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. publikuje drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia, poniżej – w załączonym pliku
• Drugie zawiadomienie RI&I o zamiarze połączenia
Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. publikowane jest w odstępie nie krótszym, niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia (tj. od daty 25.10.2018 r.).
W dniach od 25 października 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Zgromadzenia Wspólników Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 25 listopada 2018 roku, wspólnik może w lokalu w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:
(1) Planem Połączenia z dnia 25 października 2018 roku;
(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Bee & Free” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Bee & Free” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(4) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek
(5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 („Bee & Free” Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
(6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
(7) oświadczeniem Zarządu „Bee & Free” Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 („Bee & Free” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(8) oświadczeniem Zarządu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.