„RAINBOW TOURS – BIURO PODRÓŻY” SP. Z O.O. – INFORMACJE PODSTAWOWE


Nazwa spółki „RAINBOW TOURS – BIURO PODRÓŻY” SP. Z O.O.
Adres siedziby 90-105 Łódź, Piotrkowska 70
Telefon 42 680-38-20
Strona www https://r.pl/rainbow-komunikat
Email sekretariat@r.pl
Zarząd Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu
Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu
Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu
KRS Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; nr KRS: 0000172785
REGON 473191829
NIP 7251866574

„Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. jest spółką zależną (podmiotem zależnym) wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której spółką dominującą (podmiotem dominującym) jest Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi.

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jedynym udziałowcem (wspólnikiem) „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Spółki z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. Kapitał zakładowy „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. tworzy 400 udziałów w wysokości 500 zł za jeden udział, tj. o łącznej wysokości 200.000 zł.

Podstawowym przedmiotem działalności „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. jest pośrednictwo w sprzedaży materiałów i usług marketingowych dla spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.


DOKUMENTACJA POŁĄCZENIA „RAINBOW TOURS – BIURO PODRÓŻY” SP. Z O.O. Z RAINBOW TOURS S.A.

„Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., działając w oparciu o właściwe przepisy ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577), zwanej dalej „KSH”, a w tym w oparciu o postanowienia art. 500 § 2(1), przy uwzględnieniu postanowień art. 516 § 6 oraz art. 515 § 1 KSH, poniżej publikuje i ogłasza dokumentację związaną z procesem połączenia Rainbow Tours – Biuro Podróży” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi z „Rainbow Tours Spółką Akcyjną z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się podmiotów planie połączenia z dnia 15 lutego 2018 r. (zwanym dalej „Planem Połączenia”), ogłoszonym w dniu 15 lutego 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek.

Podstawowe informacje dotyczące przedmiotowego procesu połączenia

Podmioty biorące udział w połączeniu:

Spółka Przejmująca: Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadająca numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136

Spółka Przejmowana: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-105 Łódź, ul. Piotrkowska 70, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172785, posiadająca numer statystyczny REGON: 473191829 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251866574. Podstawowym przedmiotem działalności „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. jest pośrednictwo w sprzedaży materiałów i usług marketingowych dla spółek Grupy Kapitałowej.

Sposób połączenia:

Połączenie nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art.  515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Dokumentacja procesu połączenia

(1) Plan Połączenia:

Zgodnie z dyspozycją art. 500 § 2(1) i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 15.02.2018 r. zostaje udostępniony bezpłatnie i nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) na niniejszej stronie internetowej „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.: w załączonym pliku

(-) na stronie internetowej Rainbow Tours S.A., pod adresem http://ir.r.pl

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badania, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

(2) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia:

Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w dniu 15.02.2018 r. po raz pierwszy zawiadomił wspólnika o zamiarze połączenia z Rainbow Tours S.A. w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., tj. poprzez wysłanie zawiadomienia o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną, na adres wspólnika wskazany w jego pisemnej zgodzie.

Niemniej, poniżej „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. publikuje pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia, poniżej – w załączonym pliku

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. publikowane jest nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

W dniach od 15 lutego 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po powzięciu uchwały o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 marca 2018 roku, wspólnik może w lokalu w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 15 lutego 2018 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) na dzień 1 stycznia 2018 roku;

(5) oświadczeniem Zarządu „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

(3) Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia:

Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w dniu 02.03.2018 r. po raz drugi zawiadomił wspólnika o zamiarze połączenia z Rainbow Tours S.A. w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., tj. poprzez wysłanie zawiadomienia o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną, na adres wspólnika wskazany w jego pisemnej zgodzie.

Niemniej, poniżej „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. publikuje drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia, poniżej – w załączonym pliku

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. publikowane jest w odstępie nie krótszym, niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia (tj. od daty 15.02.2018 r.).

W dniach od 15 lutego 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po powzięciu uchwały o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 marca 2018 roku, wspólnik może w lokalu w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 15 lutego 2018 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) na dzień 1 stycznia 2018 roku;

(5) oświadczeniem Zarządu „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. z Rainbow Tours S.A. nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.



Twoja wersja przeglądarki nie jest wspierana.